公司轉讓需要什么手續_公司地址變更需要哪些手續

公司轉讓需要什么手續_公司地址變更需要哪些手續

1.問題的根源

近日，筆者登錄全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股權交易系統”）官網查詢最新上市公司總數。 許久沒有留意公司轉讓需要什么手續，忽然停了下來。 筆者發現，截至2019年8月9日，上市公司總數已降至9507家，與高峰期（2017年11月21日-23日）的11651家相比，數量可以說是合適的。 妥善步入“皖內”時代。

尤其記得三年前，市場在興奮中緊張地期待著“破萬”的一天； 頂峰過后，經驗豐富的觀察人士越來越確信，價格跌破10000只是時間問題。 在上市公司積極申請退市并被迫退市后，2019年5月17日，新三板掛牌企業家數量終于跌至9998家，而這絕不是終點。 一個多月后，股轉系統在官網發布消息：“截至2019年6月28日，除提交自愿終止上市申請的公司外，共有330家公司未披露2018年年度報告。 .全國股份轉讓公司……根據……規定，上述公司股票將終止上市。

筆者參與過“破萬年”時代多家公司股權轉讓制度的法律盡職調查、規范整改、申報上市、答疑解惑等過程。 在成立大會上，我經歷了夏天和冬天，有幸與所有的大小朋友結下了戰斗的友誼。 在最近的退市潮中，朋友所在的上市公司中，有的是自愿申請退市的，有的是經過多方考慮決定不披露年報，讓股轉制度強制退市的。 退市的是股票公開交易帶來的一定“流動性”，但無法去除的是創業者的創業毅力。

上市公司在股轉系統中發布的“告別公告”往往是“關于公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統上市的公告”，基本上都是提到“公司??股票終止上市后上市后，公司將通過中國結算公司進行登記，股份退出登記后，公司股票的登記、轉讓、托管等事項將嚴格按照《中華人民共和國公司法》的規定執行。中華民國》、《公司章程》等相關規定。

筆者服務過的深圳公司，都有股東在退市后不久就打算轉讓股份，但面對這句近乎模板化的說法，“公司股票的登記、過戶、托管等事項將嚴格按照《公司法》執行” 《中華人民共和國法律》《公司章程》等相關規定，相關股東、高級管理人員乃至實際控制人在操作步驟上都有些不知所措。 以往遇到股權相關問題，也可以向保薦證券公司的持續督導團隊甚至股轉系統的監管人員請教。 我的律師朋友開始說話了。

2、上市期間股份過戶登記制度

通過《監督管理辦法（2013年修訂）》，監管層首次在部門規章層面明確了“”的定義，將上市公司定性為“”。 根據第四條的規定，公開轉讓的股票應當集中登記保存。 隨后出臺的《全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》進一步明確安排了上市公司股票登記存管的一系列規則。

但隨著退市，股票登記存管規則被推翻。

3、退市后股份變動是否適用工商登記

退市后，公司仍為股份制公司，具體為未上市的非公開股份制公司，不再承擔為其提供股票登記存管的義務。 對于大部分原上市公司而言，這是其存在以來長期屬于“非上市非公有制股份公司”的第一次。 股份在哪里登記公示，股份過戶如何確定，糾紛止息，是必須面對的現實。 問題。 眾所周知，全國適用的《公司法》和《公司登記管理條例》規定了許多工商登記事項。 首先要核實股份的所有權是否經過工商部門登記。

《中華人民共和國公司法（2018年修訂）》規定的工商登記事項如下：

第七條第二款和第三款

公司營業執照應當載明公司名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，應當依法辦理變更登記，由公司登記機關補發營業執照。

第十二條第一項

公司的經營范圍由公司章程規定并依法登記。 公司可以修改公司章程，變更經營范圍，但應當辦理變更登記手續。

第十三條

公司法定代表人按照公司章程的規定為董事長、執行董事或者經理，并依法登記。 公司法定代表人發生變更的，應當辦理變更登記。

第三十二條第三款

[本文屬于“公司成立與組織”，因此僅適用于有限公司]

公司應當向公司登記機關登記股東姓名； 登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。 未登記或變更登記者，不得與第三者對抗。

第一百三十六條

【本條款在“股份發行與轉讓”項下，僅適用于股份公司】

公司發行新股募集到足夠資金后，必須到公司登記機關辦理變更登記并公告。

第一百七十九條

公司合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關登記； 公司解散的，依法處理； 新設公司的，依法辦理。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

由上可見，公司法對股份公司的股份轉讓和股東變更沒有法定的工商登記規定。 我們再來看看公司注冊規定。

《中華人民共和國公司登記管理條例（2016年修訂）》第九條規定：“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人； (4) 注冊資本； ( (5) 公司類型； (6) 經營范圍； (7) 經營期限； (8) 股東姓名或名稱?！?/p>

由上亦可知，《公司登記管理條例》對股份公司股份轉讓和股東變更未作規定，僅要求股份公司發起人變更名稱時辦理變更登記?；驑祟}。

值得提醒的是，“股份公司發起人”是指股份公司的發起人、發起人，是股份公司設立的實施人，是特定職位的特定稱謂。時間點。 加入股份公司的股東不能稱為“發起人”。 事實上，工商部門只是對股份公司的發起人進行登記和公示，從公示信息中無法看出股份公司任何時點的股權結構。 讓我們以一個熟悉的例子為例。

想必很多朋友都吃過或者聽說過“三只松鼠”零食。 2019年7月在中國創業板上市，筆者查閱了其發布的招股說明書。 第69頁寫道：“2015年12月29日，經蕪湖市工商行政管理局核準，公司變更登記為……公司成立時。 發起人共7人，即……”，持股總數為3億股。筆者同時閱讀了《關于首次公開發行A股股票并在創業板上市的結果公告》 ”，顯示截至2019年7月5日，網上投資者認繳3680.25萬股，網下投資者認繳409.67股。此后，股東人數必定遠超7家。但公司工商登記信息國家市場監督管理總局主辦的“全國企業信用信息公示系統”公示仍僅顯示股份公司設立時七名發起人的信息，未提及任何時點的股權股份公司成立后，變更登記并公示。

綜上所述，在國家法律法規層面，對于股份公司的股份轉讓和股東變更，尚無工商登記相關規定。

4、如何實現有效的股權轉讓

對于非上市非公有制股份公司的股權轉讓，由于國家層面的法律法規未規定統一的操作流程和登記公示制度，為實現有效的股權轉讓，及時確定股份并制止爭議，筆者根據國家現行法律法規，并參考各位同行、證券公司、部分非上市非上市股份公司的實踐智慧，提供以下“組合拳” ” 前上市公司的朋友。 筆者身處深圳，服務過的公司也集中在深圳及周邊地區。 因此，這套“組合拳”主要供深圳非上市非上市股份制企業參考。 中國一些地區有自己特殊的操作要求，下文將舉例說明。

（一）受讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議

根據公司法的原則，作為相對開放的“資本合伙”公司，股份公司比相對封閉的“個人合伙”對股份轉讓的限制更少，股份可以更自由地轉讓。 也是因為股份公司一般比有限公司擁有更多的股東，股份轉讓也更頻繁。 為促進交易高效，避免繁瑣，法律法規未對股權轉讓、股東變更設立工商登記制度。 本案中，股權轉讓協議是證明股東資格和持股數量的少數、核心證據。

(2) 修改公司章程以反映新的股權結構

《中華人民共和國公司法（2018年修訂）》第十一條規定：“……公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力?！?公司章程是公司的“憲法”文件。 股權結構的確認具有很強的證明作用。 在司法實踐中，除非后簽訂的股東協議中約定的股權結構不一致，否則公司章程可以作為股權結構的權威證據。 對此，深圳市寶安區人民法院在（2015）深寶法民二初字第6447號案中非常直接地表示：“公司章程是對公司、股東、公司經理人的約束性調整。內部組織關系和業務運作是規范公司性質、宗旨、內部權利義務分配機制等的基本文件，是公司及其成員的最高行為準則。因此，股東資格的確認應當遵守公司章程的規定……”。

關于修改公司章程的操作要點，筆者有三點建議供參考：

1、公司章程擬新增條款可將每項股權結構變動情況以表格形式列出，包括股東名稱/名稱、持股數量、持股比例等，以示明示。

2、需要按照現行公司章程規定的程序修改公司章程，實現程序合規，如先后召開董事會會議和股東大會，并提交表決。

3、由于公司章程中的很多條款仍然適用于股權轉讓制度的監管，應根據當前需要進行全面梳理和修改，否則會造成一定程度的公司治理混亂。 由于修訂較多，建議制定并通過新的公司章程，而不是沿用上市以來制定并通過《公司章程修正案》的方式。

(3) 向工商部門備案新的公司章程

變更章程別忘了向工商部門備案！

《中華人民共和國公司登記管理條例》（2016年修訂）第三十六條規定：“公司章程的修改不涉及登記事項的，公司應當提交修改后的公司章程或者公司章程的變更事項報原公司登記機關備案?！?第六十八條第二款規定：“公司未依照本條例的規定辦理有關備案手續的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期不辦理的，逾期，處三萬元以下罰款?！?/p>

因股份公司股權結構不屬于工商登記事項，且本次公司章程修改增加了新的股權結構條款，修改后的公司章程應與原行業備案依法與商務登記機關聯系，否則將面臨被行政處罰的風險。

鑒于原上市公司多次辦理公司章程工商登記等工商登記/備案事項，已熟悉實際操作流程。 不熟悉的可以參考“廣東省政務服務網-辦理指南-備案”網頁（）。

（4）考慮參股深圳聯合產權交易所

前上市公司退市后股東較多、股份轉讓頻繁，公司難以及時或定期修改公司章程。 同時，擬引入具有較強公信力的第三方來證明股份的權屬。

深圳聯合產權交易所是深圳市政府指定的非上市企業股權登記托管機構。 凡在深圳依法設立存續的非上市企業，均可按照公司托管規則申請股權登記托管。 由于深圳沒有強制性的股權托管要求，并非所有本地非上市非公有制股份公司都將股票登記在交易所托管，這是企業的自愿行為。 托管規則、收費標準等操作指引詳見深圳聯合產權交易所網頁（ ）。

寫到這里，筆者突然想起某大學法律系大三學生畢業后曾在交易所工作，瞬間回憶起在北京度過的美好大學時光。

（五）國內其他地區的強制托管要求

中國證監會在《關于無擔保股權托管問題的意見》（證監市市字[2001]5號）中指出：“無擔保股權托管問題成因復雜，涉及面廣?！?發展到現在，監管規定因地而異。試舉一二：

1. 重慶市

重慶市對非上市公司實行集中統一登記托管，所有股份過戶均在重慶股份轉讓中心辦理。

《重慶市股權登記托管管理暫行辦法》（渝府發[2010]69號）第四條規定，“非國有股、國有法人股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股、社會個人股等各類股份應當在股權登記托管機構登記托管的出具憑證。

2.陜西省

陜西省要求持有國有股權的非西部產權交易所辦理股權托管。

《關于加強我省非國有股權管理的通知》（陜國資權發[2006]280號）規定：“一、非國有股權實行集中托管制度。所有我省非國有股權必須到省國資委選定的股權托管機構進行股權集中托管?！?/p>

從上面選取的兩份規范性文件可以看出，各地對非股份托管的要求各不相同。 因此，在實際操作中，首先應充分了解當地的具體操作要求。

五、感覺

上面說了這么多公司轉讓需要什么手續，可見股份公司的股權轉讓確實是一門學問，從立法背景、價值取向到法律規制、實踐點都值得玩味。 作為法人，需要“深思法律”，了解合法合規的邊緣在哪里，準確把握立法精神，利用現有法律工具，在法律不適用的場景下為安全交易保駕護航明確規定。

以小見大，我們也可以看到，法律問題早已滲透到社會經濟生活的方方面面，隨著祖國經濟的高速發展和社會面貌的不斷變化，前沿的法律命題必然會出現在沒完沒了。 波瀾壯闊的社會實踐，如同海浪淘沙，不斷產生一系列的商業模式和意識形態。 我不認為所謂的“生不逢時”或“風已過”不適用于中國的法律從業者。 在當代中國，法律從業者發出了自己的聲音和施展拳腳的機會。 這是最好的時代，也是最壞的時代，這是我們的時代。