股份有限公司轉讓股權_有限公司的股權和股份的區別

股份有限公司轉讓股權_有限公司的股權和股份的區別

證券代碼：證券簡稱：湖南發展 公告編號：2019-027

關于控股子公司股權及債權公開上市轉讓的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為進一步優化調整股份有限公司轉讓股權，公司擬通過湖南聯合產權交易所公開掛牌轉讓其持有的59.14%股權（以下簡稱“開發康年”）及對開發康年的債權。

一、交易概況

1、公司擬以公開掛牌方式轉讓其持有的控股子公司發展康年59.14%的股權及對發展康年的債權，資產評估機構為經國資委批準的從事證券期貨業務資格的資產評估機構監事部 上市日備案及公司對發展康年借款本息總額的預估價值為220,655,495.01元，為本次上市轉讓底價（預計上市日為6月） 2019 年 24 日）。 其中，股權掛牌轉讓底價為12,612.53萬元，債權掛牌轉讓底價為94,530,195.01元。 如有拍賣，債券價格不變，溢價計入股權價格。 （若上市日期調整，貸款利息金額及上市底價將相應調整）

2、本次交易已經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過。 公司董事會授權公司管理層辦理康年發展股權及債權轉讓相關事宜股份有限公司轉讓股權，包括但不限于簽訂相關協議、辦理過戶手續等。

3、本次交易為公開掛牌過戶，交易對方尚不明確，暫不構成關聯交易。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 屬于董事會批準權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

4、本次上市轉讓標的資產的交易標的、交易價格、交易完成時間等存在較大不確定性，轉讓能否成功也存在較大不確定性。

二、交易對方基本情況

根據國有資產處置程序，本次股權及債權轉讓需按照國有資產處置程序在湖南聯合產權交易所公開掛牌轉讓，交易對方不得暫時確定。 交易對手確定后，公司將披露交易對手的具體信息。

三、健康年發展基本情況

（一）健康發展年

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(2) 發展康年主要財務數據（合并數據）

單位：萬元

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注：2018 年半年度財務數據已經中興財光華會計師事務所審計，2018 年度財務數據已經天健會計師事務所審計，2019 年財務數據未經審計。

（三）其他情況

1、發展康年另一股東周江林先生放棄同等條件下的優先受讓權。

2、公司不存在為康年發展提供擔?；蛭锌的臧l展進行財務管理的情況。

3、截至目前，公司轉讓的股權、債權不存在被抵押、質押或其他限制轉讓的情形，不存在重大糾紛、訴訟、仲裁事項，不存在被采取司法措施等情形。如扣押或凍結。

4、目前，發展康年不屬于被執行人。

5、本次股權、債權轉讓不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等事項。

（四）對發展康年股東全部權益性資產的評估

公司聘請具有證券期貨從業資格的人員對發展康年進行資產評估，并出具了《關于本次股權轉讓的股東全部股權及股權資產的評估報告》（鵬新資評報[2019 ]S017號）評價報告。 詳情如下：

1、在評估基準日采用資產基礎法評估的全部股東權益評估值：17,344.38萬元。

2、在評估基準日采用收益法評估的全部股東權益評估值：21,326.57萬元。

經綜合分析，采用收益法估值結果作為本次估值報告的估值結論，即截至估值基準日2018年6月30日全體股東權益市值：21,326.57萬元(股本:元),與評估基準日賬面價值16,525.01萬元相比,增值4,801.56萬元,增值率為29.06 %。 詳見同日在巨潮網（ ）披露的《對本次擬股權轉讓所涉及股東全部股權及資產的評估報告》。

上述評估結果已報國資委備案。

（五）公司持有康年發展的股權及對康年發展的債權情況

于評估基準日，公司持有的發展康年59.14%股權的評估價值為12,612.53萬元。

2016年3月24日，公司第八屆董事會第十四次會議審議通過了《關于向控股子公司提供財務資助的議案》，同意公司向控股子公司發展提供不超過1.3億元的財務資助?？鼓?。 截至目前，公司已向發展康年提供貸款本金9220萬元。 經測算，發展康年截至上市日（預計2019年6月24日）應付的公司借款利息為2,330,195.01元。 預計于上市日，公司對發展康年的應收貸款本息金額為94,530,195.01元。

4.掛牌底價

掛牌轉讓底價根據經國有資產監督管理部門備案的具有從事證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的評估價值與公司借款本息總額相結合確定。發展康年上市日為220,655,495.01元。 其中，股權掛牌轉讓底價為12,612.53萬元，債權掛牌轉讓底價為94,530,195.01元。 如有拍賣，債券價格不變，溢價計入股權價格。 （若上市日期調整，貸款利息金額及上市底價將相應調整）

5、其他交易安排

其他將在產權交易所掛牌公告中公布的核心交易條款如下：

1、符合條件的受讓方應在掛牌截止日17:30前將交易保證金（底價的30%）匯至湖南聯合產權交易所指定賬戶。

2、擬受讓方（投標人）投標時應保證報價不低于掛牌底價。 否則，競買人注冊后支付的交易保證金將不作為向出讓方支付的違約金扣除所有交易服務費后退還。

3、受讓方因自身原因退出本次交易或自確認為受讓方之日起五個工作日內拒絕與出讓方簽訂《產權交易合同》的，交易保證金將全部扣除。交易服務費。 之后，將不再作為支付給轉讓方的違約金返還。

4、受讓方未按時支付成交價款的，應當按逾期未付成交價款的5/10,000，每逾期一天向出讓方支付違約金。 受讓方未能在1個月內清償全部交易價款的，出讓方有權單方解除《產權交易合同》，交易保證金不予退還。

5、以2018年6月30日為評估基準日，自評估基準日起至工商變更登記完成之日止，標的企業健康發展過程中產生的損益和風險由所有和承擔。受讓方與出讓方無關，雙方之間無須為此支付任何款項，雙方不得以此為由調整已經達成的交易條件和交易價格到達。

6、受讓方須自《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將交易價款匯入湖南聯合產權交易所專用結算賬戶。

六、交易目的及對公司的影響

1、由于發展康年自成立以來一直處于培育期，本次轉讓發展康年的股權及債權，有利于降低公司經營風險，增加公司利潤。 若本次交易成功，公司將不再持有發展康年的股權，不再將其納入合并報表范圍。 如果以基準日的估值價值作為股權轉讓上市的基準價格，假設交易以估值價值為基準完成且過渡期損益由受讓方承擔等，公司可以因出售其持有的發展康年59.14%股權取得對價12612.53萬元，超過公司原投資部分1612.53萬元。 該事項涉及的財務影響尚待根據公開上市的交易結果確定。

2、本次股權、債權轉讓不涉及公司戰略方向的改變，所得款項可用于并購健康產業項目，有利于優化調整。

七、風險提示

根據國有資產處置程序，本次股權及債權轉讓需按照國有資產處置程序在湖南聯合產權交易所公開掛牌轉讓。 轉會能否成功也存在很大的不確定性。 公司將按照信息披露相關法律法規的規定，及時披露該事項的后續進展，敬請投資者風險投資。

八、備查文件

一、第九屆董事會第十四次會議決議

2、獨立董事對控股子公司股權、債權轉讓的獨立意見

3.《審計報告》

4、《對本次股權轉讓所涉及股東的全部股權資產評估報告》

特別公告

董事會

2019 年 6 月 19 日