股份有限公司的股權轉讓_股份有限公司股權可以轉讓嗎

股份有限公司的股權轉讓_股份有限公司股權可以轉讓嗎

原告：羅某

被告：XX投資（深圳）有限公司。

被告：東莞市XX美容診所有限公司。

【核心觀點】公司非股東，無權轉讓股份。 因此，公司作為被告與原告簽訂的《股權轉讓協議》無效。 實踐中，以公司名義向第三方轉讓股權的案例較多。 股權轉讓，需與股東簽訂股權轉讓協議，并提供股東大會決議或其他股東簽字同意股權轉讓的，以及放棄優先受讓權的聲明。 否則，股權轉讓可能會被法院宣告無效。

原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權轉讓協議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意轉讓東莞XX美容診所持有的3%股權有限公司出資30萬元。 原告。 被告東莞XX美容診所有限公司的股東為陳XX、吳XX股份有限公司的股權轉讓，雖然被告提交了與被告東莞XX美容診所有限公司股東陳XX、吳XX簽署的《委托持股協議》 XX公司，主張陳某某、吳某某代持股份，但被告某某投資（深圳）有限公司并非市場監督管理局注冊的被告東莞市某某美容診所有限公司的股東. 公司也未在合同簽訂前明確告知原告陳某、吳代表原告持股情況，合同簽訂后也未取得股東陳某、吳某的確認。 被告XX投資（深圳）有限公司不是東莞市XX美容診所有限公司的股東，無權與原告簽訂股權轉讓協議。 原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂的股權轉讓協議無效。 被告××投資（深圳）有限公司應返還原告投資款人民幣30萬元。

【原告請求】

原告請求本院：

1、《股權轉讓協議書》被撤銷，被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司返還原告股權轉讓款30萬元；

二、本案訴訟費和保全費由被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司承擔。

【事實與理由】

2017年10月，原告與被告XX投資（深圳）有限公司的控股股東鄧麗玉會面。2018年3月，鄧麗玉向原告描述被告東莞市XX美容診所有限公司將獲得收益。巨大的利潤空間，在簽訂合同的過程中，被告XX投資（深圳）有限公司的兩名股東鄧麗、余某、吳某稱，被告XX投資（深圳）有限公司是被告東莞XX美容診所有限公司的全資股東原告基于對鄧麗玉的信任，認為被告XX投資（深圳）有限公司為被告東莞XX美容診所的股東有限公司與被告東莞XX美容診所有限公司的盈利能力。因此，原告與被告XX投資（深圳）有限公司于2018年3月30日簽訂了《股權轉讓協議》，并轉讓股權轉讓費30萬元 n 至被告XX投資（深圳）有限公司指定賬戶股份有限公司的股權轉讓，即深圳某銀行某分行，陳某賬號：62×××92。 但原告在劃轉資金后發現，《股權轉讓協議》的轉讓方為被告某某投資（深圳）有限公司，并非被告東莞某某美容診所有限公司的股權股東。 , Ltd. 由原告轉讓。 經工商查詢，發現被告東莞市XX美容診所有限公司的股東實為陳XX、吳XX，并非被告XX投資（深圳）有限公司。另外，東莞XX美容診所有限公司于2018年2月新成立，改造后剛剛開始運營。 被告XX投資（深圳）有限公司對原告實施欺詐。 此外，被告XX投資（深圳）有限公司未如實告知原告被告東莞市XX美容診所有限公司的資產及盈利情況，并將其30萬元以保費的10倍。 持股比例對原告不公平。

【被告辯解】

被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司辯稱：

一、被告人東莞市XX美容診所有限公司登記股東陳某某、吳某某代表被告人XX投資（深圳）有限公司100%持股，被告人全體東莞市XX美容診所有限公司股東實際為被告XX投資（深圳）有限公司，當時，被告東莞市XX美容診所有限公司注冊時，被認為是股東為個人更方便； 故公司登記在被告東莞市XX美容診所有限公司股東陳某、吳某名下，被告XX投資（深圳）有限公司的權利和義務均享有和承擔由被告XX投資（深圳）有限公司； 被告東莞市XX美容診所有限公司實際對外投資，具體為被告東莞市XX美容診所有限公司也對其在長安的租賃物業進行了裝修，開始經營投資項目； 原告也參與了被告東莞市XX美容診所有限公司的上述投資活動，XX美容診所有限公司是否公司注冊一目了然，公司注冊信息公開。 原告可隨時在國家工商總局網站查詢，不存在對原告的欺詐行為。

2、原告為成年人，前期也參與了被告東莞市XX美容診所有限公司的經營； 而被告東莞市XX美容診所有限公司的市場運營由其負責管理，并任其為市場運營總監，原告擁有該公司3%的股權。 人民幣300,000元的對價乃根據投資金額而非注冊資本而厘定。 規定。 因此，不存在不公平溢價這樣的事情。 3、原告與被告共同投資經營被告東莞市XX美容診所有限公司的經營項目，屬于共同投資、利潤共享、盈虧共擔； 原告涉案的3%股權，應當按照《公司法》和國家有關法律法規處理。 綜上，本案一審原告的上訴沒有法律依據，也不合理，請求駁回訴訟。

【原告的證據】

原告為支持其訴訟請求向本院提交了以下證據： 1、股權轉讓協議，證明原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂了股權轉讓協議。 2、企業/個人交易明細，證明原告按照被告XX投資（深圳）的指定，于2018年3月30日將30%的股權投資資金劃入陳某賬戶（該賬戶為公司私人賬戶）有限公司 10000 元，原告與被告有業務合作關系，陳某某賬戶多次向被告某某投資（深圳）有限公司支付原告分紅。 3、收據，證明被告XX投資（深圳）有限公司已收到股權轉讓款，并向原告出具收據。 4、證明被告XX投資（深圳）有限公司和東莞XX美容診所有限公司股東均無原告的工商信息表。

【被告人供述】

兩被告向本院提交了以下證據支持其抗辯： 1、證明被告XX投資（深圳）有限公司與被告東莞市XX美容診所有限公司的股權代理協議。股東陳XX、吳XX簽訂了《代理持股協議》，被告東莞市XX美容診所有限公司100%的股權實際歸XX投資（深圳）有限公司所有。

【一審見分曉】

2018年3月30日，原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權轉讓協議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意受讓東莞XX的3%股權。美容院有限公司以30萬元轉讓股權給原告。 同日，原告將股權轉讓款30萬元轉入被告XX投資（深圳）有限公司指定的陳某賬戶。向原告出具收據，收取原告出資人民幣30萬元。

被告東莞市XX美容診所有限公司成立于2018年2月8日，注冊資本100萬元。 股東為陳某某、吳某某。

兩被告提交《代理持股協議書》，稱于2018年2月26日，被告XX投資（深圳）有限公司及股東陳XX、吳XX以被告東莞市XX美容診所名義有限公司簽訂《代理持股協議》，被告東莞市XX美容診所有限公司100%的股權為XX投資（深圳）有限公司所有。

【本院認為】

本案系股權轉讓合同糾紛。 2018年3月30日，原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權轉讓協議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意受讓東莞XX的3%股權。美容院有限公司以30萬元轉讓股權給原告。 被告東莞XX美容診所有限公司的股東為陳XX、吳XX，雖然被告提交了與被告東莞XX美容診所有限公司股東陳XX、吳XX簽署的《委托持股協議》 XX公司，主張陳某某、吳某某代持股份，但被告某某投資（深圳）有限公司并非市場監督管理局注冊的被告東莞市某某美容診所有限公司的股東. 公司也未在合同簽訂前明確告知原告陳某、吳代表原告持股情況，合同簽訂后也未取得股東陳某、吳某的確認。 被告XX投資（深圳）有限公司不是東莞市XX美容診所有限公司的股東，無權與原告簽訂股權轉讓協議。 原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂的股權轉讓協議無效。 被告××投資（深圳）有限公司應返還原告投資款人民幣30萬元。 被告東莞市XX美容診所有限公司不是合同標的。 原告請求被告東莞市XX美容診所有限公司承擔退貨責任沒有事實和法律依據，本院依法予以駁回。

[判斷結果]

根據《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國合同法》第五十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規定文章，判斷如下：

一、被告XX投資（深圳）有限公司應當在本判決生效后十日內向原告羅某償還30萬元。

二、駁回原告羅某訴被告東莞市XX美容診所有限公司的訴訟請求。