天津公司注銷_公司注銷不注銷后果

天津公司注銷_公司注銷不注銷后果

證券代碼：證券簡稱：中凱凱凱 公告編號：2019-006

凱萊英醫藥集團（天津）有限公司

關于完成部分回購并注銷限制性股票的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次限制性股票回購注銷涉及3名激勵對象，合計133,600股，占凱萊英醫藥集團（天津）有限公司（以下簡稱“凱萊英”）回購注銷前總股本230,852,437股的0.058%。簡稱“公司”）。 其中，2016年度股權激勵計劃首次授予離任激勵對象達振良。 授予日為2017年2月15日，回購股份數量為3,600股，回購價格為34.31元/股； 2018年限制性股票激勵計劃首批授予王雷、史鵬宇兩位離職激勵對象。 授予日為2018年7月13日，回購數量為130,000股，回購價格為44.08元/股。

2、截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續。

3、本次回購完成后，公司總股本變更為230,718,837股。

一、股權激勵計劃的簡要說明及實施情況

（一）2016年度股權激勵計劃概況

1、公司于2016年12月29日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于對公司董事會的議案》。 《股東大會關于授權董事會審議公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事就本次股權激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。

2、公司于2017年1月16日召開了2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于向股東大會提請股東大會審議的議案》。股東以特別決議的形式通過《關于董事會辦理公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

3、公司于2017年2月15日召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃的激勵對象》 《關于授予股票期權及限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關事項發表了獨立意見。

4、2017年2月21日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《凱萊英醫藥集團（天津）有限公司驗資報告》。 （匯驗字[2017]1176號），核實了截至2017年2月21日，公司新增注冊資本實收情況。

5、2017年4月12日，公司在巨潮資訊網發布了《關于股票期權及限制性股票授予登記完成的公告》，向107名符合條件的激勵對象實際授予2,191,853股限制性股票。 公司股本由112,863,500股增至115,055,353股，并于2017年4月13日完成了股權登記工作。

6、2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第三次會議，公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2016年股票期權及限制性股票激勵相關事項的議案》計劃》及《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司于2017年6月14日實施了股權分配，公積金每10股轉增股本10股，向107名激勵對象授予2,191,853股限制性股票調整為4,383,706股，公司股本由115,055,353股變更為230,110,706股，回購價格由69.82元/股調整為34.66元/股； 同意授予離職激勵對象焦國宏，已授予但尚未解除限售的8,000股性股份回購注銷。 公司獨立董事已發表獨立意見，同意上述事項。

7、2018年4月11日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《限制性股票激勵計劃2016年第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》 . 董事會認為，公司2016年度限制性股票激勵計劃授予的第一期限制性股票已滿足解鎖條件。 北京市德恒律師事務所出具了法律意見書，公司獨立董事發表了獨立意見。

8、2018年4月24日，公司召開2017年度股東大會天津公司注銷，審議通過了《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意授予1名離職激勵對象、焦國宏已獲授但尚未回購注銷8000股已解除限售的限制性股票。

9、2018年12月28日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、公司第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關于調整2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》。 》、《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司于2018年5月25日實施股權分配，每10股派發現金3.5元，激勵對象回購價格增加由34.66元/股調整為34.31元/股； 同意回購注銷已授予已離任激勵對象達振良尚未解除的限制性股票3,600股。 公司獨立董事已發表獨立意見，同意上述事項。

10、2019年1月18日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2016年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。

（二）2018年限制性股票激勵計劃概述

1、2018年6月26日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會審議的議案》股東大會關于授權董事會辦理公司2018年度股權激勵計劃相關事項的限制性議案》，公司第三屆監事會第九次會議審議通過了上述議案。獨立董事公司負責人發表了獨立意見。

2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司將部分首次授予的激勵對象姓名及職務在公司內網進行了公示。 對擬定的激勵對象提出異議。 2018年7月7日，公司披露了《監事會關于審議并公示2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的說明》。

3、2018年7月12日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權的議案》 《董事會關于審議公司2018年度限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。批準公司實施2018年度限制性股票激勵計劃，授權董事會確定授予日、授予限制性股票在激勵對象符合條件的情況下向激勵對象發放，并辦理授予所需的一切事宜。同日，披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

4、2018年7月13日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。 公司獨立董事發表獨立意見，監事會首次核準授予限制性股票的激勵對象名單。

5、2018年9月25日，公司在巨潮資訊網發布了《關于完成首批限制性股票授予登記的公告》，向36名符合條件的激勵對象實際授予749,731股限制性股票，公司在股本由230,102,706股增至230,852,437股，于2018年9月28日完成登記。

6、2018年12月28日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、公司第三屆監事會第十四次會議審議通過了《2018年限制性股票激勵計劃中部分限制性股票的回購與注銷》 《議案》，同意回購注銷王雷、石鵬宇兩名已離任激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票13萬股。 公司獨立董事已發表獨立意見，同意上述事項。

7、2019年1月18日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

二。 限制性股票回購及注銷

（一）回購注銷依據

1、公司原限制性股票激勵對象達振良先生于2018年8月辭去公司職務。根據《2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《股權激勵計劃》）第八章，公司/激勵對象發生變更 激勵對象待遇的相關規定：“激勵對象因公司離職或裁員，已按本方案授予激勵對象的股票期權/限制性股票，未行權/解除限售的，不得行權/解鎖，公司根據本計劃的規定注銷/回購注銷?！?因此，離職激勵對象達振良持有的限制性股票將被公司回購注銷。

2、公司原限制性股票激勵對象王雷于2018年11月辭去公司職務，原公司限制性股票激勵對象石鵬宇于2018年12月辭去公司職務。根據《2018年《限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《股權激勵計劃》”）第十三章公司/激勵對象變更處理的相關規定：解除限售，公司將按授予價格回購注銷?！?因此，離職激勵對象王雷、石鵬宇持有的限制性股票將由公司回購注銷。

（二）回購注銷數量及價格

1、2018年12月28日天津公司注銷，公司召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整2016年股票期權及限制性股票激勵相關事項的議案》 《方案》、《關于2016年股權激勵計劃中部分限制性股票回購注銷的議案》?；刭弮r格為34.31元/股，回購數量為3600股?；刭徸N完成后，回購數量第一次限制性股票授予的激勵對象由106人調整為105人，授予總量由4,375,706股調整為4,372,106股。

2、公司于2018年12月28日召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2018年度限制性股票中部分限制性股票的議案》激勵計劃《議案》?；刭弮r格為44.08元/股，回購數量為130,000股?；刭徸N完成后，第一只限制性股票授予的激勵對象數量由36人調整為34人，授予總數由749,731股調整為619,731股。

預計本次回購注銷完成后，公司股本由230,852,437股變更為230,718,837股。

（三）本次回購資金來源

公司本次回購限制性股票需向已離任的激勵對象支付合計5,853,916.00元，資金來源為公司自有資金。

（四）驗資

華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司回購及注銷公司注冊資本出具了《驗資報告》（匯驗字[2019]0788號）。 本次回購注銷完成后，公司總股本由230,852,437股變更為230,718,837股。

（五）回購注銷完成情況

截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續。

3、限制性股票回購注銷完成后股本結構變動情況

本次回購完成后，公司股份總數由230,852,437股變更為230,718,837股，股本結構發生變化如下：

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本次回購注銷完成后，公司股權分布仍符合上市條件。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購及注銷部分限制性股票不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司經營班子的勤勉盡責。 公司管理層將繼續認真履行職責，為股東創造價值。

特別公告。

凱萊英醫藥集團（天津）有限公司董事會

2019 年 2 月 22 日